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出售股权的公告

大字 日期:2019-03-08 来源:未知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2.公司为富龙路桥在中国工商银行的44,841万元提供了担保,经与受让方泰升公司协商确认:该担保事项经中国工商银行同意后,在富龙路桥股权变更的同时解除。目前,工商银行正在履行同意函件的报批手续,公司尚未正式取得工商银行同意解除担保的同意函。

  赤峰富龙热电股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2009年5月12日与赤峰市泰升国有资产经营管理有限责任公司(简称“泰升国资公司”)签署了《股权转让协议》,将本公司所持赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司(以下简称“富龙路桥”)的22,580万元的出资、占富龙路桥总股本的94.66%的股权出售给泰升国资公司。

  2009年5月12日,本公司第五届董事会第十七次会议审议并通过了《关于出售公司所持赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司股权的议案》。现将本次出售股权事项公告如下:

  1.本次出售的股权为公司所持富龙路桥的22,580万元的出资、占富龙路桥总股本的94.66%的股权。富龙路桥现经营省道206线赤峰至茅荆坝段一级公路,赤峰至茅荆坝公路为国家高速公路网规划中大庆至广州线公里,其中赤峰至锦山段43公里,锦山至茅荆坝段67公里。除经营赤茅公路外,富龙路桥无其他经营项目。

  本次出售股权为协议定价。根据双方签订的《股权转让协议》,股权的转让价格为30,229万元人民币。

  2.公司全体董事一致表决通过此议案,龚兴隆、冯立亮、李晓春三名独立董事对此议案出具了独立意见,认为此次出售股权属于公司正常的经营决策,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益,有利于公司的长远发展。

  1.赤峰市泰升国有资产经营管理有限责任公司成立于2008年7月;企业性质:国有独资公司;注册地及办公地址:赤峰市新城区市党政综合楼A座655房间;法定代表人:张利平;注册资本:1200万元人民币;营业执照注册号:;经营范围:投资与资产管理;主要股东及实际控制人:赤峰市经济委员会。截止2008年12月31日,该公司资产总额为10,446.77万元,负债总额为390万元,净资产为1.01万元,净利润-2.23万元。

  2.泰升国资公司与本公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系,也未有其他可能造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  1.本次交易的标的为公司所持富龙路桥22,580万元的出资、占富龙路桥总股本的94.66%的股权。

  富龙路桥组建于2001年7月,注册资本23,855万元,其中:富龙热电出资22,580万元,占注册资本的94.66%;赤峰安通路桥有限责任公司出资1,000万元,占注册资本的4.19%;喀旗国有资产管理局出资275万元,占注册资本的1.15%。喀旗国有资产管理局已经放弃优先受让权;公司目前尚未收到赤峰安通路桥有限责任公司放弃优先受让权的书面函件。

  2.截止2008年12月31日,富龙路桥资产总额为82,102.37万元;负债总额为55,021.04万元;应收款项总额为368.56万元;净资产为27,081.33万元;实现营业收入4,082.35万元;营业利润为-3,139.41万元;净利润-3,209.22万元;经营活动产生的现金流量净额为11,501.70万元;

  2009年4月30日,富龙路桥资产总额为79,331.30万元;负债总额为49,344.32万元;应收款项总额为2,228.23万元;净资产为29,986.99万元;营业收入为1,163.33万元;营业利润为-669.51万元;净利润为-669.37万元;经营活动产生的现金流量净额为1,105.28万元;

  3.公司为富龙路桥在中国工商银行赤峰分行红山支行及中国工商银行赤峰分行喀旗支行的长期借款提供了担保。截止2009年4月30日,本公司为富龙路桥在工商银行的担保余额为44,841万元。该等债务将继续由富龙路桥偿还,该担保事项将在征得中国工商银行同意后,在富龙路桥股权变更的同时解除,届时公司将不再就富龙路桥的上述债务承担任何保证责任。

  4.出售富龙路桥股权后,本公司将不再持有富龙路桥股权,富龙路桥将不再列入公司合并会计报表范围。

  1.交易价格:根据中准会计师事务所出具的(2009)第105号《审计报告》,2009年4月30日,富龙路桥经审计后的帐面净资产为29,986.99万元。以上述审计结果作为定价依据,双方确认股权转让的协议价格为30,229万元。

  2.支付方式:经双方确认,泰升公司应于本公司股东大会审议通过此股权出售事项后的20个工作日内以现金或其他方式支付给本公司24,929万元,剩余5,300万元于2009年10月31日前支付。

  根据中准会计师事务所出具的(2009)第105号《审计报告》的审计结果作为定价依据,经双方协商定价。

  协议生效后,双方应共同配合办理股权变更登记手续,股权变更登记完成后,赤峰泰升即享有协议股权相关的全部股东权利。

  1.本次出售富龙路桥股权不涉及人员安置情况。股权交割后,泰升公司作为富龙路桥的控股股东,将保障富龙路桥与其员工维持和延续劳动关系,员工的原有身份不变。

  1.因富龙路桥所经营的公路项目的投资规模大、投资回收期较长,折旧成本费用过大,财务成本较高,给公司带来了巨大的经营压力,出售该股权,有利于减轻公司的债务及生产经营压力。

  2.出售该股权,是公司“剥离非主导产业,集中精力打造热电主导产业”的战略要求,是公司剥离非主导产业的重要环节,有利于公司集中精力做强做大热电主导产业。

  2009年4月30日,富龙路桥经审计后的帐面净资产为29,986.99万元,公司向泰升公司出售所持富龙路桥全部股权(22,580万元出资,占富龙路桥股权的94.66%)的价格为30,229万元,比审计后的净资产溢价了1843.32万元,溢价率为6.49%;比公司在富龙路桥的账面投资成本溢价了7,649万元,溢价率为33.88%;

  4.泰升公司是由赤峰市经济委员会代表赤峰市政府出资设立的国有独资公司,有能力向公司支付该等股权转让价款,不存在无法回收该款项的风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (2)2009年5月22日(星期五)收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册,持有本公司股票的股东均有权出席股东大会,亦可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股票帐户,法人股东持单位证明、股票帐户,到公司董事会秘书处(证券部)办理出席会议登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记,委托出席必须持有授权委托书。

  委托代理人需持本人身份证、授权委托书;法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证。

  兹全权委托先生(女士)代表本人出席赤峰富龙热电股份有限公司2009年第二次临时股东大会,代表本人行使表决权。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  赤峰富龙热电股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2009年5月12日上午9时在公司会议室召开,会议由董事长景树森先生主持,应到董事九名,实到董事九名,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《赤峰富龙热电股份有限公司章程》的有关规定,所作决议合法、有效。

  一、以9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于出售赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司股权的议案》;

  同意公司将所持赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司的22,580万元的出资、占富龙路桥总股本的94.66%的股权,以30,229万元人民币的价格出售给赤峰市泰升国有资产经营管理有限责任公司。

  二、以9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》

  具体内容请见公司于2009年5月13日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()《关于召开赤峰富龙热电股份有限公司2009年第二次临时股东大会的通知》

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